3月16日，證券時報刊發深度報道《四問如意系資產置換交易：估值38億標的虛實幾何》(下稱《四問如意》)，質疑如意集團(002193.SZ，下稱“如意上市公司”或“上市公司”)圍繞資產置換交易信息披露的真實性，及標的資產虛實。

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當天晚間，如意上市公司發布《關于實施資產置換暨關聯交易的進展公告》(下“進展公告”)。證券時報記者注意到，關于該資產置換交易的最新情況，如意上市公司不僅選擇性披露信息而隱瞞其他關鍵信息，而且對于證券時報《四問如意》報道中的核心疑問，皆未予正面回應。

進展公告隱瞞重要信息

進展公告披露稱，由于萊卡新材料(佛山)有限公司(簡稱“佛山萊卡”)控股股東創萊纖維(佛山)有限公司(簡稱“創萊纖維”)未按照相關約定履行實物資產出資義務，佛山萊卡及濟寧如意萬眾創業投資管理合伙企業(簡稱“如意萬眾”)就相關事項向北海仲裁委員會提起仲裁，近日，公司收到北海仲裁委員會對上述案件出具的裁決書，裁定創萊纖維必須履行實物資產出資等相關義務。

實際上，證券時報在《四問如意》報道中對此已有表述：“雖然創萊纖維及美國萊卡的實控人已經易主，但如意萬眾主張此前簽署的協議繼續有效，并發起仲裁，要求創萊纖維繼續履行實物增資協議，現已獲得仲裁支持。針對此，創萊纖維方面也在啟動相應法律程序，尋求撤銷實物增資。”

如意上市公司的進展公告中，僅僅披露實物增資事項獲得仲裁裁決支持，而對于可能導致實物增資撤銷的法律程序，則未予公告。這顯然不利于廣大公眾股東的知情權。

證券時報在《四問如意》之報道中提及：“鑒于創萊纖維對佛山萊卡的大股東地位有名無實，2022年4月23日，創萊纖維以大股東身份召開佛山萊卡臨時股東會，并通過了免除現有董事、監事，任命新的董事、監事之決議。之后，如意萬眾向法院提起訴訟，要求判決該股東會決議不成立。2022年11月17日，法院作出一審判決，駁回如意萬眾的訴訟請求，判決股東會決議有效。”

創萊纖維授權律師云治告訴證券時報記者，創萊纖維落實對佛山萊卡的大股東權利之后，將通過法律程序撤銷實物增資，“(佛山萊卡)沒有任何存在的必要”。

對于該等對佛山萊卡產生重大影響的一審判決，進而可能導致實物增資撤銷的法律程序，如意上市公司則予以隱瞞，只披露對自身有利的信息。

核心疑問未予回應

《四問如意》報道中對如意上市公司的資產置換交易提出了四點疑問：疑問一，實物增資是否實現？疑問二，知識產權許可協議真假？疑問三，債權債務抵消協議虛實？疑問四，估值38億的佛山萊卡今何在？

如意上市公司披露的進展公告中，除了佐證了實物增資未落地，其他三個疑問皆未予回應。

比如，關于創萊纖維與佛山萊卡之間《知識產權許可協議》的真假，如意上市公司在此前回復深交所的問詢函中披露：1)創萊纖維與萊卡英國簽署協議，有權自主向其控制的實體就萊卡等知識產權授予許可；2)基于前述授權，創萊纖維與佛山萊卡簽署了《知識產權許可協議》，約定創萊纖維向佛山萊卡全面授出萊卡相關的各項商標、專利以及其他知識產權的許可，由佛山萊卡無償使用。

證券時報記者從可靠渠道獲得了萊卡英國與創萊纖維簽訂的原始的知識產權許可協議，相關條款約定，只有在許可方(萊卡英國)事先書面同意的情況下，被許可方(創萊纖維)才有權將相關知識產權轉授權。

云治律師稱：“關于知識產權轉授權的事情，公司(美國萊卡)確認，從來沒有書面同意過”。

如此看來，如果創萊纖維沒有獲得美國萊卡的書面同意，也就沒有資格再去轉授權。那么，其與佛山萊卡簽署的《知識產權許可協議》也就失去了真實性的基礎。

此外，關于佛山萊卡、創萊纖維與濟寧如意彈性紗線有限公司(簡稱“如意彈性紗線”)三方簽署的《債權債務抵消協議》之真實性如何？佛山萊卡支付的2.15億元預付款去向何處？上市公司9.84億元的“長期股權投資”是否面臨減值風險導致巨虧？該等諸多疑問如意上市公司皆予以回避。

圍繞該資產置換交易的后續進展，及上市公司的信披真實性，證券時報記者將繼續保持關注。

（文章來源：證券時報網）