8月5日晚間，北清環(huán)能(000803.SZ)發(fā)布公告，回復(fù)此前收到的深交所關(guān)注函。該關(guān)注函所涉及的事項(xiàng)為北清環(huán)能擬收購天津碧海環(huán)保技術(shù)咨詢服務(wù)有限公司(簡稱“天津碧海”)100%股權(quán)，標(biāo)的公司評估增值率逾40倍。

【資料圖】

此前，北清環(huán)能于7月28日披露公告稱，其下屬公司天津方碧環(huán)保科技有限公司(簡稱“天津方碧”)擬以現(xiàn)金3.6億元收購天津市德強(qiáng)邦榮企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、傅萍分別持有的天津碧海70%、30%股權(quán)，并取得其與天津德豐利勝固體廢棄物處理有限公司(簡稱“天津德豐”)對應(yīng)的餐廚垃圾收運(yùn)處理項(xiàng)目資產(chǎn)。

本次收購?fù)瓿珊螅旖蚍奖虒⒊钟刑旖虮毯?00%的股權(quán)，天津碧海與天津德豐納入上市公司北清環(huán)能的合并報表范圍，可以實(shí)現(xiàn)餐廚處理業(yè)務(wù)的跨區(qū)域發(fā)展。

前年還資不抵債

本次收購標(biāo)的股權(quán)的價格為36002萬元，其中現(xiàn)金對價30158.29萬元、應(yīng)收款項(xiàng)對價5843.97萬元(即截至基準(zhǔn)日標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款歸原股東所有)。同時，天津碧海合并報表的負(fù)債合計為23997.74萬元，綜合起來，其整體估值達(dá)6億元。這相對于3月31日總資產(chǎn)2.54億元，估值增加了3.46億元(+136.22%)。

交易作價所參考的評估值為3.61億元。評估報告顯示，評估基準(zhǔn)日為2022年3月31日，采取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，凈資產(chǎn)為864.87萬元(單體口徑)，評估增值35235.13萬元，增值率達(dá)4074.04%。

截止2022年3月31日，天津碧海的凈資產(chǎn)為1401.79萬元(合并口徑)；2021年年末凈資產(chǎn)為-191.67萬元，出現(xiàn)了資不抵債；該年度營業(yè)收入為14475.02萬元，凈利潤5435.52萬元。2022年一季度凈資產(chǎn)得以轉(zhuǎn)為正數(shù)，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4187.98萬元、凈利潤1593.47萬元。

圖片來源：北清環(huán)能公告

標(biāo)的公司天津碧海2020年處于資不抵債狀態(tài)，現(xiàn)已扭轉(zhuǎn)局面，主要得益于2021年及2022年一季度出現(xiàn)了較大的盈利。

然而值得注意的是，根據(jù)公告，對標(biāo)的公司營業(yè)收入預(yù)算的結(jié)果之中，2022年4-12月、2023年、2024年、2025年的營業(yè)收入分別為11172.33萬元、7452.12萬元、8115.10萬元、8780.44萬元；預(yù)計2022年全年與2021年收入水平接近，2023年相較2021年收入大幅下降。

面對如此高的增值率，本次交易約定了業(yè)績承諾。自2023年1月1日起36個月為業(yè)績承諾期，期間每12個月(即一個自然年度)為一個考核年度。

根據(jù)業(yè)績承諾，本項(xiàng)目餐廚垃圾收運(yùn)進(jìn)廠量在第一個考核年度達(dá)到22萬噸，第二個、第三個考核年度分別達(dá)到26萬噸和29萬噸。

若任一考核年度餐廚垃圾實(shí)際收運(yùn)進(jìn)廠量和該年度承諾收運(yùn)進(jìn)廠量出現(xiàn)差異的，每多1噸則支付出讓方200元業(yè)績獎勵款；每少1噸，則從該考核年度應(yīng)支付的標(biāo)的股權(quán)現(xiàn)金對價及業(yè)績獎勵款(如有)中扣減200元。

同時，業(yè)績承諾包括，每個考核年度完成銷售工業(yè)級混合油/生物油(以下統(tǒng)稱“工業(yè)級混合油”)達(dá)到1.7萬噸，如果實(shí)際銷售量高于該年度承諾銷售量的，每多1噸則支付出讓方3000元業(yè)績獎勵款；但是每少1噸，將從該考核年度應(yīng)支付的標(biāo)的股權(quán)現(xiàn)金對價及業(yè)績獎勵款(如有)中扣減3000元。

出讓方還承諾，每個考核年度本項(xiàng)目采集及采購廢棄油脂的采購成本、人工、運(yùn)輸、車輛折舊、收運(yùn)設(shè)備折舊(如有)以及車輛設(shè)備產(chǎn)生的直接費(fèi)用總成本均進(jìn)行單獨(dú)核算，以上成本于單個考核年度不超過3000萬元(含稅)。

根據(jù)簽訂的交易協(xié)議，第三期標(biāo)的股權(quán)現(xiàn)金對價總額的1.50億元作為業(yè)績承諾總期間對應(yīng)的承諾業(yè)績考核款，分別計入三個考核年度，完成各考核年度業(yè)績承諾后分別支付4000萬元、5000萬元、6000萬元。

哪個價格才可靠？

業(yè)績承諾只約定了“餐廚垃圾收運(yùn)進(jìn)廠量”，但是沒有約定單價或營業(yè)收入、利潤規(guī)模。

根據(jù)8月5日盤后北清環(huán)能披露的關(guān)注函回復(fù)公告，“本次評估假設(shè)市內(nèi)六區(qū)餐廚垃圾處理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)在剩余經(jīng)營期限內(nèi)按現(xiàn)有含稅價格118.00元/噸保持不變；濱海新區(qū)餐廚垃圾處理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)在2022年仍以167.00元/噸的含稅價格進(jìn)行補(bǔ)貼”。

圖片來源：深交所網(wǎng)站

雖然評估所用的價格如上所述，但實(shí)際上標(biāo)的公司在經(jīng)營過程中并不執(zhí)行上述價格，仍在協(xié)商補(bǔ)貼單價。

對此，北清環(huán)能表示，根據(jù)公司調(diào)查獲悉，標(biāo)的企業(yè)中標(biāo)天津市餐飲垃圾處理廠特許經(jīng)營項(xiàng)目以來，未簽署正式特許經(jīng)營協(xié)議，原因?yàn)闃?biāo)的公司與主管部門就餐飲垃圾處置補(bǔ)貼單價事宜尚未達(dá)成一致意見。現(xiàn)市內(nèi)六區(qū)餐廚垃圾收運(yùn)處理費(fèi)結(jié)算價為118元/噸，遠(yuǎn)低于濱海新區(qū)餐廚垃圾收運(yùn)處理費(fèi)348元/噸，也低于天津其他生活垃圾綜合處理廠處置費(fèi)價格。

2019年天津市城市管理委員會做出《關(guān)于對于天津碧海環(huán)保技術(shù)咨詢服務(wù)有限公司簽訂特許經(jīng)營協(xié)議有關(guān)事宜的批復(fù)》(津城管辦[2019]12號)要求天津市生活廢棄物處理中心與標(biāo)的公司協(xié)商特許經(jīng)營協(xié)議具體條款及簽訂事宜，并明確餐飲垃圾收運(yùn)、處置費(fèi)暫為300元/噸(其中：收集運(yùn)輸費(fèi)140元/噸；處置費(fèi)160元/噸)。

現(xiàn)在標(biāo)的公司按照前述批復(fù)內(nèi)容積極與各級主管部門協(xié)商確定補(bǔ)貼單價，目前市級及區(qū)級主管部門就餐飲垃圾收集運(yùn)輸處置費(fèi)分擔(dān)問題尚在協(xié)商過程中。

北清環(huán)能認(rèn)為，該事項(xiàng)并不會對標(biāo)的公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。目前標(biāo)的公司餐飲垃圾處理項(xiàng)目仍在穩(wěn)定運(yùn)行中，收運(yùn)范圍、收運(yùn)量等未受到未簽署正式特許經(jīng)營協(xié)議因素的實(shí)質(zhì)影響，餐廚垃圾收運(yùn)處置補(bǔ)貼結(jié)算時由雙方簽署《補(bǔ)貼協(xié)議》進(jìn)行結(jié)算。

（文章來源：界面新聞）