近日，金盾股份收到深交所關(guān)注函，追問其“0元購”員工持股計劃是否存在變相利益輸送的情形。上海證券報記者注意到，近期，凱萊英、康隆達(dá)、通源石油、天齊鋰業(yè)、鼎捷軟件等多家A股公司員工持股計劃收到交易所關(guān)注函或問詢函。

員工持股計劃緣何頻繁引來交易所關(guān)注？記者梳理發(fā)現(xiàn)，“受讓價格”“參與對象”“解鎖條件”仍是交易所追問的三大核心問題。折價太低、董監(jiān)高認(rèn)購份額較大、不設(shè)解鎖條件或解鎖條件較低，均使相關(guān)公司員工持股計劃的“激勵有效性”引發(fā)爭議，并引來規(guī)避股權(quán)激勵、變相利益輸送之嫌，由此被追問是否損害上市公司及中小股東利益。

涉嫌變相利益輸送

(資料圖片)

員工持股計劃“0元購”“1元購”，在資本市場已不是新鮮事，但為何有的公司可以平穩(wěn)推進(jìn)，有的卻引來交易所關(guān)注？

“核心在于其是否與公司其他戰(zhàn)略、股權(quán)結(jié)構(gòu)等相吻合。”中國市場學(xué)會金融委員付立春向記者解釋，如果與公司股價相差較大、與企業(yè)整體資本路徑不太一致，出現(xiàn)相對比較異常的情況，就可能引起交易所關(guān)注。

這意味著，背后是否涉嫌變相利益輸送是交易所關(guān)注的重點(diǎn)。記者注意到，被關(guān)注公司的員工持股計劃的參與方大多涉及公司董監(jiān)高甚至董事長，且持有份額占比較高，是否刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中授予價格和對象的相關(guān)要求也是被關(guān)注的重點(diǎn)。

以金盾股份為例，公司《2022年員工持股計劃(草案)》顯示，參與對象不超過60人，其中董監(jiān)高合計6人，擬認(rèn)購比例為36.81%。對此，關(guān)注函要求公司說明參與對象、認(rèn)購份額的確認(rèn)方法及合理性，并補(bǔ)充說明選擇員工持股計劃而非股權(quán)激勵計劃的具體考慮等。

據(jù)悉，與股權(quán)激勵計劃相比，員工持股計劃的激勵范圍更廣、定價方式和業(yè)績考核規(guī)則更靈活，這成為其被公司高頻選用的主因。比如，員工持股計劃參與人員范圍更廣，除獨(dú)立董事以外的董事、監(jiān)事均可參與。“基于公司客觀情況，擔(dān)任公司監(jiān)事的亦屬于公司核心骨干人員，公司擬將其納入?yún)⑴c對象范圍。因此，員工持股計劃更符合公司實(shí)際情況。”金盾股份在關(guān)注函回復(fù)中表示。

同樣有監(jiān)事在列且未設(shè)業(yè)績考核指標(biāo)的通源石油“1元購”員工持股計劃，也遭到交易所質(zhì)疑。通源石油《第一期員工持股計劃(草案)》顯示，公司8名董監(jiān)高(含1名監(jiān)事)參與本期員工持股計劃，擬認(rèn)購比例為35.86%。

對此，關(guān)注函要求通源石油說明該監(jiān)事在公司日常經(jīng)營的具體職責(zé)，對日常經(jīng)營、客戶拓展是否存在重要影響，并說明將其納入員工持股計劃的原因及必要性。關(guān)注函還要求公司說明本期員工持股計劃是否存在向特定對象輸送利益的情形，是否為變相的股權(quán)激勵計劃等。

上交所對康隆達(dá)的問詢則更為直接。今年9月，康隆達(dá)披露擬設(shè)立員工持股計劃，受讓價格為15.17元/股，遠(yuǎn)低于彼時市場價格(當(dāng)日收盤價中40.58元)；參與員工總?cè)藬?shù)不超過15人，其中董監(jiān)高為11人，認(rèn)購比例高達(dá)69.27%。對此，上交所要求公司結(jié)合股價情況，說明是否存在利益輸送，是否存在股份代持協(xié)議等其他應(yīng)當(dāng)披露的利益安排。

考核指標(biāo)合理性存疑

業(yè)績考核指標(biāo)是否合理，直接決定著激勵效果能否立竿見影，這也是交易所關(guān)注的問題之一。

康隆達(dá)被問詢的另一個核心問題是業(yè)績考核目標(biāo)的合理性。根據(jù)公司員工持股計劃，2022年、2023年和2024年業(yè)績考核指標(biāo)分別為實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于1.86億元、3億元和4.7億元。而就公司歷史業(yè)績表現(xiàn)來看，這一業(yè)績考核指標(biāo)遠(yuǎn)超前期業(yè)績表現(xiàn)。

2021年，康隆達(dá)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤虧損1.54億元。2022年上半年，康隆達(dá)歸母凈利潤為5618.93萬元。這就意味著，下半年康隆達(dá)需要實(shí)現(xiàn)約1.3億元凈利潤才能達(dá)標(biāo)。對此，問詢函要求公司補(bǔ)充說明業(yè)績測算的依據(jù)，并結(jié)合目前在手訂單、主要產(chǎn)品及原材料價格趨勢、行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品產(chǎn)能變化等說明未來業(yè)績考核指標(biāo)的可實(shí)現(xiàn)性。

那么，約1.3億元的凈利潤將從何而來？康隆達(dá)在問詢函回復(fù)中給出的答案是：鋰鹽產(chǎn)品業(yè)務(wù)將成為公司合并業(yè)績的主要貢獻(xiàn)者，將有力促進(jìn)考核業(yè)績的完成。據(jù)悉，康隆達(dá)鋰鹽產(chǎn)品主要由控股子公司天成鋰業(yè)、協(xié)成鋰業(yè)生產(chǎn)。9月初，康隆達(dá)宣布擬收購天成鋰業(yè)17.67%股權(quán)，對其持股比例增至51%，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)控股。與此同時，天成鋰業(yè)承諾2022年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤不低于1.8億元。

“業(yè)績考核指標(biāo)合理性是整個員工持股計劃里很重要的一部分，既是一種約束，也是‘對賭’的核心指標(biāo)。”付立春說。在市場看來，“低門檻”甚至無門檻的員工持股計劃，不排除激勵效果可能因此有所折扣。

記者注意到，交易所在對金盾股份、凱萊英、天齊鋰業(yè)等員工持股計劃的關(guān)注函中，對業(yè)績考核指標(biāo)合理性的追問均在列。“1元購”的通源石油員工持股計劃，被交易所追問未設(shè)定任何業(yè)績考核指標(biāo)的主要考慮，是否能達(dá)到“搭建公司核心員工與全體股東的利益共享和風(fēng)險共擔(dān)機(jī)制”的目標(biāo)，是否符合公司當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績提升要求。

此外，“0元購”“1元購”等折價明顯的員工持股計劃，在受讓價格的定價方法、依據(jù)及合理性方面，也受到交易所持續(xù)關(guān)注，被追問是否符合“員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)、風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等”的基本原則，是否損害上市公司及中小股東利益。

已有公司對員工持股計劃進(jìn)行了修改。此前推出零對價受讓、未設(shè)定公司層面業(yè)績考核指標(biāo)員工持股計劃的福光股份，將股份受讓價格從0元/股調(diào)整為10元/股，并增加了公司層面整體業(yè)績考核目標(biāo)。

（文章來源：上海證券報）