時隔半年，中國交建擬分拆設計資產與祁連山重組上市，邁出關鍵一步。

12月28日晚，中國交建披露重組上市預案，資產估值、交易方案等得以明朗。公告顯示，此次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分。置出資產交易價104.3億元，置入資產交易價235.03億元，差額將由祁連山以發行股份的方式向中國交建和中國城鄉購買。

為何選擇祁連山作為整合平臺？分拆重組上市又有何優勢？擬上市資產價值究竟如何？有投行人士表示，多見于國企的分拆重組上市，實質上是對母公司業務進行重新整合，以達到優化資源配置、全面盤活國有資產的目的。

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中國水泥網相關人士也向記者表示，這一方面有助于中國交建借力資本市場助力自身優勢業務發展，另一方面有利于中國建材進一步解決體內同業競爭問題，可謂雙贏。

置入超200億元優質設計資產

根據方案，重大資產置換方面，此次祁連山擬置出的資產為甘肅祁連山水泥集團有限公司(下稱“祁連山”)100%股權，作價104.3億元；置入資產則包括中國交建下屬公規院、一公院、二公院100%股權，中國城鄉下屬西南院、東北院、能源院100%股權中的等值部分，作價高達235.03億元。

通過此次交易，中國交建旗下3家公路院和中國城鄉旗下3家市政院均將成為祁連山的子公司，中國交建則成為祁連山的控股股東。祁連山也將由傳統的建材生產類企業轉變為聚焦公路、市政設計領域的現代化設計類上市公司。

置入資產質地如何？公告顯示，中國交建旗下3家公路院合計估值超200億元，主要經營勘察設計、工程試驗檢測、監理業務，是世界領先、國內頂尖的公路、橋梁、隧道及市政設計企業。如公規院已在大跨度橋梁、沉管隧道設計領域達到世界一流水平；在高速公路及改擴建設計、基礎設施運營維護和招投標咨詢領域達到國內領先水平。

“進行內部資源整合，借助資本市場賦能自身發展，是此舉的主要目的。”前述業內人士向記者說道，相較于直接出售資產，分拆置換要簡單一些，而且中國建材和中國交建都是央企，操作更為方便高效。

據悉，今年5月，深化國有控股上市公司改革爭做國企改革三年行動表率專題推進會強調，要進一步加大優質資產注入上市公司力度，要穩妥探索符合條件的多板塊上市公司分拆上市，支持有利于理順業務架構、突出主業優勢、優化產業布局、促進價值實現的子企業分拆上市。

“此舉有利于打造中交設計咨詢專業化商事平臺，推進設計院聚焦主業，專注設計領域做精做深做強。”中國交建表示，分拆設計資產重組上市，有助于下屬優質設計業務資產估值潛力釋放，公司所持有的股權價值有望進一步提升。

就具體交易方案來看，除了資產置換差額130.73億元由祁連山以發行股份的方式向中國交建和中國城鄉購買外。作為交易的“組合拳”，中國交建本次擬募集配套資金總額不超過34.02億元，用于提升科創能力、管理能力和生產能力等方面的諸多項目，并補充流動資金。

進一步破解水泥資產同業競爭

為何選擇祁連山作為整合平臺？除中交集團和中國建材集團所屬基建與建材行業緊密關聯，產業協同性強、業務契合度高外，有何更深層緣由？

“從中國建材的下屬企業定位來看，祁連山是比較合適的。”前述業內人士向記者分析道，因為目前祁連山戰略定位方向尚不夠明確，不像天山股份定位于水泥和骨料、混凝土，寧夏建材定位于信息化、智能化方面，所以祁連山最合適拿出來置換，而且祁連山水泥資產龐大，正好解決了同業競爭問題。

對于祁連山置出資產的處置，中國交建、中國城鄉表示，將根據市場情況及置出資產經營管理需求，對其進行委托經營管理，中國交建、中國城鄉已與天山股份簽署《托管協議》。這也就意味著，天山股份將托管祁連山原有的水泥業務。

“置換之后，祁連山水泥資產全部由天山股份代管，對于中國建材的水泥資產整合是重要的一步。”前述業內人士直言。此次資產置換亦可視為中國建材集團以天山股份為主體，對水泥業務進行整合的延續。

2021年，中國建材集團一口氣將中聯水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥四大水泥資產注入天山股份，該項重組交易規模達981億元，天山股份也一躍成為新“水泥一哥”。今年以來，天山股份啟動對寧夏建材持有水泥類相關業務子公司的控股權及商標等資產的收購，并對祁連山重組置出資產擬進行托管，以期進一步解決同業競爭問題，促進相關業務高質量發展。

本次重組亦被視為中交集團與中國建材推動中央企業結構調整與重組工作的一次嘗試，借此推動國有資本向重要行業和關鍵領域集中，增強國有經濟競爭力、影響力和抗風險能力。

（文章來源：上海證券報）