《金證研》南方資本中心 肖直/作者 西洲 映蔚/風控

【資料圖】

1983年，郭宏新從高校畢業之后，即進入南京化工學院熱管實驗室工作，此后在32歲便擔任了熱管技術研究推廣中心副主任。但為了將科研成果轉化為現實生產力，郭宏新投身到創業的道路之中。郭宏新陸續參股、控制了多家企業，中圣科技（江蘇）股份有限公司（以下簡稱“中圣科技”）便是其中一家。歷經近十年的發展，中圣科技向上交所科創板發起沖擊。

但此番上市，中圣科技諸多問題存疑待解。中圣科技披露壓力容器行業市場規模時援引弗若斯特沙利文（以下簡稱“沙利文”）的數據，而同樣引用沙利文分析數據，其兩家同行披露的行業市場規模卻與中圣科技矛盾，差額超百億元。此外，中圣科技的固定資產殘值率高于同行，根據殘值率測算的年折舊率低于同行，或存少計提折舊的嫌疑。此外，中圣科技報告期內的高級副總裁蔣艷云，未被認定為報告期內的高管，究其原因，蔣艷云系中圣科技上市前夕剝離子公司的受讓方的總經理，信披異象背后或隱瞞關聯關系。

一、創收超七成業務市場規模與可比公司援引自同一來源，卻現百億元差額

值得關注的是，“輝山乳業”退市背后，曾以130萬元委托沙利文編制行業分析報告助力上市。

相似的是，此番上市，中圣科技亦引用沙利文的壓力容器行業市場規模數據，但與同樣援引自沙利文的兩家可比公司數據存在矛盾，“驚現”百億元差額。

1.1 創收超七成業務屬于壓力容器行業，援引沙利文數據說明市場規模逐年上升

據中圣科技簽署日為2023年6月9日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），報告期內即2020-2022年，中圣科技主營業務收入按產品及服務類別可分為四種，分別為“化工材料及清潔能源裝備”、“工業節能環保設備及工程服務”、“熱棒凍土治理”、“熱電聯產投資運營”。

其中，2020-2022年，中圣科技的“化工材料及清潔能源裝備業務”收入分別為12.04億元、16.26億元、30.15億元，占主營業務收入的比例分別為33.28%、50.28%、71.51%。

并且，2022年，中圣科技將“化工材料及清潔能源裝備業務”認定為最為主要的收入來源。

可見，2020-2022年，中圣科技化工材料及清潔能源裝備業務收入占主營業務收入的比例逐年上升，并且在2022年成為中圣科技最主要的收入來源。

值得注意的是，“化工材料及清潔能源裝備業務”屬于壓力容器行業，因此中圣科技披露了壓力容器行業市場規模。

據招股書，化工材料及清潔能源裝備業務屬于壓力容器行業。隨著下游應用領域的增多，國內壓力容器市場規模逐年上升。中圣科技所引用的沙利文數據顯示，2022年國內壓力容器市場規模達到1,878.8億元左右，其后將保持穩定增長，2027年有望超過3,000億元。

從材質來看，壓力容器分為特材壓力容器和非特材壓力容器。

而中圣科技招股書中所引用的沙利文數據顯示，2019-2022年，國內壓力容器市場規模分別為1,507.3億元、1,560.2億元、1,703.5億元、1,878.8億元；2023-2027年，國內壓力容器預估市場規模分別為2,100億元、2,328.3億元、2,560.4億元、2,790.5億元、3,045.3億元。

也即是說，中圣科技引用沙利文出具的國內壓力容器市場規模數據，以說明中圣科技所處的行業穩定增長。

然而，沙利文提供的壓力容器行業市場規模數據，卻存在不同“版本”。

1.2 兩家同行同樣援引沙利文分析數據，市場規模卻與中圣科技相差逾百億元

據招股書，根據國家統計局頒布的《國民經濟行業分類與代碼》（GB/T4754-2017），中圣科技所處行業屬于“C制造業”之“C35專用設備制造業（C3521煉油、化工生產專用設備制造）”。

據揚州惠通科技股份有限公司（以下簡稱“惠通科技”）簽署日為2023年2月22日的招股說明書（以下簡稱“惠通科技招股書”），根據國家統計局頒布的《國民經濟行業分類與代碼表》（GB/T4754-2017），惠通科技所處行業為“C35專用設備制造業”下的“C3521煉油、化工生產專用設備制造）”。

依據行業歸屬及主營業務構成，惠通科技選取北京三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司、四川科新機電股份有限公司（以下簡稱“科新機電”）、上海卓然工程技術股份有限公司、南京寶色股份有限公司（以下簡稱“寶色股份”）作為同行業可比公司。

需要注意的是，據中圣科技招股書，科新機電和寶色股份同樣系中圣科技的同行業可比公司。

也就是說，惠通科技與中圣科技亦屬于同行。

據惠通科技簽署日為2023年4月14日的《關于惠通科技首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函回復》（以下簡稱“惠通科技首輪問詢回復”），國內壓力容器行業的市場規模在過去幾年保持穩定增長。

同時，惠通科技所引用的沙利文數據顯示，國內壓力容器行業市場規模從2014年的1,242億元增加至2019年的1,852億元，年復合增長率約為8.3%。預計國內壓力容器市場規模將于2024年達到3,100億元，2019年至2024年的年復合增長率約為10.9%。

不難發現，惠通科技首輪問詢回復所引用的沙利文數據，與中圣科技引用的數據存在矛盾。

無獨有偶，另一家可比公司同樣引用了沙利文出具的國內壓力容器市場規模數據。

據寶色股份簽署日為2023年3月31日的《關于寶色股份向特定對象發行股票的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“寶色股份審核問詢回復”），寶色股份所引用的沙利文數據顯示，國內壓力容器市場規模自2014年到2019年，由1,242億元增至1,852億元，2015-2019年復合增長率為8.3%，預計在2024年達到3,100億元，則預計2019年至2024年復合年增長率為10.85%。

顯然，惠通科技、寶色股份披露的援引自沙利文的國內壓力容器市場規模的數據相同。即2019年，國內壓力容器市場規模1,852億元；2024年，國內壓力容器市場規模的預估值為3,100億元。

而上述提及，2019年，中圣科技援引自沙利文的國內壓力容器市場規模為1,507.3億元，預估的2024年國內壓力容器市場規模為2,328.3億元。

經測算，同是援引自沙利文的國內壓力容器市場規模數據，中圣科技披露的2019年數據比惠通科技、寶色股份披露的數據少了344.7億元；中圣科技披露的2024年的預估數據比惠通科技、寶色股份披露的預估數據少了771.7億元。

雖然中圣科技引用的行業市場規模，要低于同行引用的數據，但通過上述統一口徑下不同的數據可知，沙利文所出具的行業數據真實性或該打上“問號”。

需要指出的是，沙利文所出具的行業數據“變臉”并非個例。

1.3 沙利文出具行業數據自相矛盾并非個例，以此測算市場空間數據真實性存疑

據廣州必貝特醫藥股份有限公司（以下簡稱“必貝特”）簽署日為2023年6月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），隨著國內自身免疫性疾病診斷技術的發展和完善，國內自身免疫性疾病市場規模從2016年的29億美元擴張至2020年的45億美元，復合年增長率為12.6%。

值得注意的是，必貝特招股書中使用的國內自身免疫性藥物市場規模的數據，系援引自沙利文的數據，且相關數據系基于批發價格水平。

據簽署日為2022年11月2日的《蘇州澤璟生物制藥股份有限公司2021年度向特定對象發行A股股票募集說明書（注冊稿）》（以下簡稱“澤璟制藥募資書”），蘇州澤璟生物制藥股份有限公司（以下簡稱“澤璟制藥”）同樣對國內自身免疫性疾病藥物市場進行了分析。

澤璟制藥募資書顯示，2020年，國內自身免疫性疾病藥物的市場規模達到了174億元。

需要說明的是，澤璟制藥對于國內自身免疫性疾病藥物市場規模的分析亦是引用沙利文的分析數據，相關數據亦是基于批發價格水平。

據國家統計局于2021年2月28日發布的《2020年國民經濟和社會發展統計公報》，2020年全年，國內美元兌換人民幣的平均匯率為1：6.9。

若按照上述匯率進行測算，必貝特招股書中披露的2020年國內自身免疫性疾病藥物市場規模45億美元，應折合人民幣約為310.5億元。折合后，必貝特披露的國內自身免疫性疾病藥物市場規模數據或比澤璟制藥披露的數據多136.5億元。

也即是說，在同樣援引沙利文數據的背景下，2020年，必貝特招股書中披露的國內自身免疫性疾病藥物市場規模，或比澤璟制藥募資書中所披露的市場規模數據，多出136.5億元。

在此背景下，對于2019年國內壓力容器行業市場規模數據，中圣科技招股書與同行惠通科技、寶色股份均援引沙利文的市場規模數據，兩家同行披露的數據一致，但相同口徑下，中圣科技披露的援引數據與兩家同行的差值卻達百億元，中圣科技與惠通科技、寶色股份援引行業數據究竟孰真孰假？沙利文的數據是否客觀、權威？均存疑待解。

二、固定資產殘值率異于同行，涉嫌少計提折舊或美化報表

近年來，資本市場上通過會計“洗澡”、計提不充分、隱藏控制權等手段，對財務報表進行美化與粉飾的現象“屢見不鮮”。

需要關注的是，中圣科技自稱與可比上市公司的固定資產折舊政策無重大差異，但中圣科技固定資產10%的殘值率異于同行，而由此計算出的年折舊率低于同行。事實上，若按照同行平均年折舊率計算，中圣科技涉嫌少計提逾400萬元折舊費用。

2.1 自稱固定資產折舊計提與同行無重大差異，但所設殘值率高于同行

據招股書，中圣科技的固定資產可分為4類，分別為房屋及建筑物、機器設備、運輸工具和電子設備。中圣科技對于以上各類固定資產的折舊方法均采用年限平均法。

具體來看中圣科技采用的折舊計提政策。中圣科技的房屋及建筑物的折舊年限為20年，殘值率為10%，年折舊率為4.5%；機器設備的折舊年限為4-10年，殘值率為0或10%，年折舊率為9%-25%；運輸工具的折舊年限為5年，殘值率為10%，年折舊率為18%；電子設備的折舊年限為3-5年，殘值率為10%，年折舊率為18%-30%。

需要說明的是，中圣科技機器設備包括合同能源管理業務對應的項目資產，該部分資產的折舊年限為中圣科技與客戶約定的服務期，服務期結束后，項目資產無償移交給客戶。

可見，中圣科技對各類固定資產的預計殘值率約為10%。

然而，中圣科技所列可比上市公司固定資產的殘值率僅為3%-5%。

據招股書，寶色股份、蘭州蘭石重型裝備股份有限公司（以下簡稱“蘭石重裝”）、無錫化工裝備股份有限公司（以下簡稱“錫裝股份”）、森松國際控股有限公司（以下簡稱“森松國際”）、科新機電、甘肅藍科石化高新裝備股份有限公司（以下簡稱“藍科高新”）、雙良節能系統股份有限公司（以下簡稱“雙良節能”）系中圣科技的可比上市公司。

其中，寶色股份的房屋及建筑物、機器設備、運輸工具和電子設備及其他的折舊年限分別為20-40年、7-15年、8年、3-5年，殘值率均為3%；蘭石重裝的房屋及建筑物、機器設備、運輸工具和電子設備及其他的折舊年限分別為20-50年、10-20年、4-10年、3-5年，殘值率均為5%；錫裝股份的房屋及建筑物、機器設備、運輸工具和電子設備及其他的折舊年限分別為20年、10年、4-5年、3-5年，殘值率均為5%；森松國際的房屋及建筑物、機器設備、運輸工具和電子設備及其他的折舊年限分別為20年、10年、4年、3-5年，但森松國際未披露殘值率；科新機電的房屋及建筑物、機器設備、運輸工具和電子設備及其他的折舊年限分別為20-40年、5-10年、5年、5年，殘值率均為5%；藍科高新的房屋及建筑物、機器設備、運輸工具和電子設備及其他的折舊年限分別為20-40年、10年、10年、5年，殘值率均為5%；雙良節能的房屋及建筑物、機器設備、運輸工具和電子設備及其他的折舊年限分別為20-30年、5-10年、4-5年、3-10年，殘值率均為5%。

基于此，中圣科技自認為，其各類固定資產的折舊計提政策與可比上市公司不存在重大差異。

但值得注意的是，除了蘭石重裝的各類固定資產的殘值率為3%以及森松國際未披露殘值率外，中圣科技其余可比上市公司的各類固定資產的殘值率均為5%。

也即是說，中圣科技的各類固定資產殘值率高于可比上市公司。

《金證研》南方資本中心研究發現，固定資產殘值率會影響年折舊率。若以可比上市公司各類固定資產的殘值率計算，中圣科技或少計提了固定資產折舊額。

2.2 若以同行殘值率測算，則2020-2022年中圣科技或少計提數百萬元折舊

關注中圣科技對房屋及建筑物、運輸工具、電子設備的折舊計提情況。

如果以同行的5%固定資產殘值率測算，則當殘值率為5%時，中圣科技的房屋及建筑物的年折舊率或為4.75%；運輸工具的年折舊率為或19%；由于電子設備的折舊年限為3-5年，當折舊年限為3年時，年折舊率或為31.67%，當折舊年限為5年時，年折舊率或為19%。因此電子設備的年折舊率或為19%-31.67%。

據簽署日為2023年3月23日的《中圣科技2020年度、2021年度、2022年度合并審計報告》，2020-2022年，中圣科技對房屋及建筑物分別計提了3,351.24萬元、1,445.13萬元、1,447.9萬元的折舊，對運輸工具分別計提了194.87萬元、87.56萬元、101.41萬元的折舊，對電子設備及其他分別計提了415.5萬元、219.17萬元、225.35萬元的折舊。

經計算，2020-2022年，中圣科技對房屋及建筑物累計計提折舊6,244.26萬元，對運輸工具累計計提折舊383.85萬元，對電子設備及其他計提折舊860.03萬元。

而若以同行5%的殘值率來計提折舊，2020-2022年，中圣科技或對房屋及建筑物應計提折舊6,591.16萬元，對運輸工具應計提折舊405.17萬元、對電子設備及其他應計提折舊907.81萬元。即2020-2022年，中圣科技或累計對固定資產少計提了416.01萬元折舊，進而或少于同行可比公司。

2.3 選擇市值加凈利潤的上市標準，中圣科技或通過少計提折舊以美化報表

需要關注的是，折舊計入費用，而費用會影響凈利潤。

據招股書，2020-2022年，中圣科技的凈利潤分別為1.55億元、2.51億元、7.92億元。

本次上市，中圣科技選擇的上市標準為預計市值不低于10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5,000萬元，或者預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元。

可見，科創板對擬上市企業的凈利潤有明確要求。

而中圣科技2021年度、2022年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別為2.3億元、5.64億元。

雖然在扣除少計提的折舊后，中圣科技依然滿足上市標準。上述異象之下，中圣科技是否通過設置高固定資產殘值率，涉嫌少計提折舊而美化報表？存疑待解。

三、“突擊”置出子公司增厚上市砝碼，高管認定或存缺失涉嫌隱瞞關聯交易

由于上市公司關聯交易或造成利益輸送、股東侵占公司權益等問題，一直以來都是監管層關注重點。對于關聯交易，監管部門在多部法規中亦作出明確規定，上市公司及擬上市公司應嚴格履行關聯交易的信息披露義務，不得刻意隱瞞關聯交易，侵害中小股東的知情權。

值得關注的是，上市前夕，中圣科技通過向南京福業控股有限公司（以下簡稱“南京福業”）處置子公司獲利超2.9億元，南京福業的總經理系中圣科技的原監事，于2021年離任，故中圣科技稱與南京福業不存在關聯關系。然而，該名監事，截至2022年7月前，曾同時擔任中圣科技的高級副總裁。種種信披矛盾之下，中圣科技涉嫌通過規避高管認定的行為從而隱瞞關聯交易。

3.1 2022年7月，中圣科技轉讓子公司中圣管道給南京福業獲益2.93億元

據招股書，2020-2022年，江蘇中圣管道工程技術有限公司（以下簡稱“中圣管道”），曾為中圣科技的前身中圣科技（江蘇）有限公司（以下簡稱“中圣有限”）全資子公司。2022年7月，中圣有限將其持有的中圣管道100%的股權全部轉讓給南京福業。

重組的背景顯示，隨著化工材料及清潔能源裝備業務的快速發展，中圣科技產能瓶頸逐步凸顯，為了進一步聚焦和擴展裝備制造業務以及降低未來關聯交易金額，中圣科技決定出售節能管道系統業務并將回籠資金用于裝備制造產能的提升等。

需要注意的是，在本次轉讓中，中圣科技獲得上億元的投資收益。

據招股書，中圣科技非經常性損益有較大波動，該波動主要來自處置子公司的投資收益。中圣科技分別于2020年、2022年處置子公司江蘇中圣清潔能源有限公司、中圣管道，產生了大額投資損益。其中，2020年、2022年，中圣科技處置子公司的投資收益分別為-1.98億元、2.93億元。

值得一提的是，中圣管道的受讓方與中圣科技的昔日監事或關系匪淺。

3.2 2021年10月中圣科技蔣艷云離任監事，自南京福業成立起擔任總經理

據招股書，蔣艷云報告期內曾任中圣科技監事，并于2021年10月離任。南京福業系中圣科技報告期內曾存在關聯關系的主體。

而蔣艷云正是南京福業的董事、總經理。

據市場監督管理局信息，南京福業的成立日期為2022年4月25日，法定代表人為蔣艷云。同時，截至查詢日2023年8月11日，在南京福業的主要人員信息中，蔣艷云擔任董事、總經理；而在變更信息中，無高級管理人員變更或備案信息。

也即是說，蔣艷云或自南京福業成立以來均擔任其董事、總經理。且蔣艷云開始擔任南京福業的董事、總經理時，距蔣艷云離任中圣科技監事職務，未滿12個月。

3.3 稱轉讓前與受讓方南京福業無關聯關系，而彼時雙方仍在關聯關系存續期間

據2021年5月1日施行并現行有效的《上市公司信息披露管理辦法》，在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月內，上市公司董事、監事及高級管理人員，為上市公司的關聯自然人。

并且，關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）情形的為上市公司的關聯法人（或者其他組織）。

也即是說，2022年10月前，蔣艷云仍屬于中圣科技的關聯自然人，其擔任董事、總經理的南京福業或應屬于中圣科技的關聯法人。

然而，招股書中，中圣科技表示，2022年7月，其轉讓中圣管道的受讓方南京福業在本次重組前，和中圣有限不存在關聯關系。

由此可見，中圣科技稱中圣管道的受讓方南京福業，在本次重組前和中圣有限不存在關聯關系，而實際上彼時南京福業系中圣科技報告期內曾存在關聯關系的主體。

3.4 2022年3月蔣艷云負責主持中圣科技會議，2022年7月前擔任高級副總裁

問題仍在繼續。前述提及，蔣艷云離職時間為2021年10月。

據招股書，中圣科技將蔣艷云任職的南京福業列為報告期內曾存在關聯關系的關聯方。同時，中圣科技將蔣艷云擔任董事長的江蘇圣泰節能科技有限公司也列為報告期內曾存在關聯關系的關聯方。

另外，中圣管道系中圣科技曾經的全資子公司，蔣艷云擔任執行董事，已于2022年7月轉讓；江蘇福友實業投資有限公司（以下簡稱“江蘇福友”）系中圣管道持股100%的公司，蔣艷云擔任執行董事，已于2022年7月隨中圣管道轉讓；因此，中圣科技將中圣管道和江蘇福友列為報告期內曾存在關聯關系的關聯方。

也就是說，蔣艷云不再擔任中圣科技監事以后，已不再與中圣科技構成關聯方。

但蹊蹺的是，卸任監事一職后，蔣艷云仍出現在中圣科技管理層中。

據中圣科技微信公眾平臺于2022年3月1日發布的內容，以“提升管理負重前行”為主題的中圣科技2022年度總經理辦公（擴大）會議暨年度工作計劃會議在南京召開。集團董事長郭宏新、江蘇中圣清潔能源裝備制造有限公司、中圣管道、南京圣諾熱管有限公司、江蘇中圣高科技產業有限公司、山東省陽光工程設計院有限公司，以及研究院、職能部門的中高層管理人員參加了會議。會議由中圣科技領導蔣艷云主持。

截至最新查詢日2023年8月11日，上述中圣科技公眾號內容仍可查閱。

也即是說，蔣艷云于2021年10月離任中圣科技監事后，仍作為中圣科技領導層為中圣科技主持年度會議。該情形是否意味著，截至2022年3月，蔣艷云或未真正從中圣科技離職而是擔任其他職務？

需要指出的是，招股書顯示，中圣管道被剝離前，蔣艷云系員工持股平臺珠海橫琴福友三號投資合伙企業（有限合伙）的有限合伙人，持股2.49%，主要職務為中圣科技高級副總裁。

然而，作為中圣科技原高級副總裁的蔣艷云，或并未被認定為高級管理人員。

3.5 高級副總裁屬于中圣科技高級管理人員，蔣艷云未被認定為報告期內的高管

據招股書，中圣科技高級管理人員指總經理、高級副總裁、首席財務官、董事會秘書等。

但中圣科技卻并未將高級副總裁蔣艷云認定為高管。

招股書顯示，中圣科技現任高級管理人員包括總經理1名、高級副總裁5名、首席財務官1名，董事會秘書1名。其中，郭宏新的職務為董事長、總經理、核心技術人員；葛萃蘋的職務為董事、高級副總裁、首席財務官；陳凱的職務為高級副總裁、董事會秘書；朱兵成、袁自偉、陳軍的職務均為高級副總裁。

且2020-2022年，中圣科技的高級管理人員變動，并未包括蔣艷云。

也即是說，中圣科技將高級副總裁認定為高級管理人員，而蔣艷云報告期內作為高級副總裁，卻未曾被認定為高管。

進一步而言，蔣艷云倘若被認定為報告期內的高級管理人員，則其直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的企業則需要被認定為關聯方。在此背景下，報告期內，蔣艷云擔任總經理的南京福業是否應該被認定為關聯方？中圣科技向南京福業出售子公司，是否也應該被認定為關聯交易？或該打上“問號”。

值得一提的是，剔除處置中圣管業收益后，中圣科技凈利潤或將受到影響。

3.6 倘若剔除處置中圣管業收益后，2022年凈利潤增速自691.7%降至98.57%

據招股書，2020-2022年，中圣科技的凈利潤分別為1.55億元、2.51億元、7.92億元。2021-2022年，中圣科技的凈利潤增速分別為62.14%、691.7%。

上述提及，2022年中圣科技處置中圣管業的投資收益為2.93億元。

經測算，當凈利潤減去處置中圣管業的投資收益后，2020-2022年，中圣科技的凈利潤分別為1.55億元、2.51億元、4.99億元。2022年，中圣科技的凈利潤增速從691.7%降至98.57%。

也即是說，當中圣科技除去處置中圣管業獲得的投資收益后，中圣科技的凈利潤增速大幅下滑，則中圣科技或“突擊”通過出售子公司予潛在關聯方南京福業，增厚上市“砝碼”。

打鐵還需自身硬，中圣科技此番上市能否披荊斬棘，或未可知。