1月30日晚間，北交所發(fā)布公告稱，當(dāng)天上會(huì)的浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司(下稱“天松醫(yī)療”)不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

(資料圖片僅供參考)

公開資料顯示，天松醫(yī)療是一家專業(yè)從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，其主要產(chǎn)品為醫(yī)用硬式內(nèi)窺鏡、微創(chuàng)手術(shù)器械、內(nèi)窺鏡配套設(shè)備以及一次性手術(shù)器械。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經(jīng)外科、胸腔外科、婦科等主要科室的臨床診斷和微創(chuàng)治療。

據(jù)北交所官網(wǎng)信息顯示，天松醫(yī)療申報(bào)材料于2022年6月28日獲受理，12月8日完成三輪問詢回復(fù)，12月19日上會(huì)后暫緩審議；2023年1月30日二次上會(huì)后被否。

公告表示，在審議會(huì)議上，監(jiān)管方面就天松醫(yī)療研發(fā)人員薪酬、經(jīng)銷模式的商業(yè)合理性、募投項(xiàng)目三方面進(jìn)行追問。其中，研發(fā)方面，發(fā)行人銷售費(fèi)用率和研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司，銷售人員和研發(fā)人員平均工資遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司；經(jīng)銷模式方面，發(fā)行人前員工和實(shí)際控制人的親屬為發(fā)行人主要的經(jīng)銷商，經(jīng)銷商的銷售單價(jià)是發(fā)行人的銷售單價(jià)的2-8倍；募投項(xiàng)目方面，量化分析募投項(xiàng)目對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。

此前，2022年12月19日，在北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第84次審議會(huì)議上，天松醫(yī)療被暫緩審議，北交所上市委員會(huì)要求公司就經(jīng)銷模式、毛利率、經(jīng)營數(shù)據(jù)合理性以及募投項(xiàng)目必要性及合理性四方面情況進(jìn)一步核查。

經(jīng)銷模式屢遭質(zhì)疑

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，在天松醫(yī)療兩次上會(huì)、三輪問詢中，經(jīng)銷模式一直是監(jiān)管方重點(diǎn)關(guān)注的問題。

招股書顯示，天松醫(yī)療產(chǎn)品銷售主要采用經(jīng)銷模式。報(bào)告期內(nèi)(2019年、2020年、2021年和2022年1-6月)，公司通過經(jīng)銷模式形成的收入占公司產(chǎn)品銷售收入的比重分別為80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

值得注意的是，在天松醫(yī)療的經(jīng)銷商中，由離職員工出資設(shè)立或擔(dān)任董監(jiān)高、實(shí)控人親屬任職的情況較為突出。

通過查詢招股書發(fā)現(xiàn)，天松醫(yī)療的客戶中，由離職員工出資設(shè)立或者由離職員工擔(dān)任董監(jiān)高的經(jīng)銷商有11家，離職員工任職的經(jīng)銷商9家，由實(shí)際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷商2家，上述經(jīng)銷商占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比重分別為22.62%、23.34%、23.09%、22.06%。

其中，公司主要經(jīng)銷商成都天松由實(shí)控人之一的徐天松弟弟徐天玉及其配偶控制，系天松醫(yī)療關(guān)聯(lián)方。報(bào)告期各期，該經(jīng)銷商銷售收入占總銷售收入比例在5%左右。

對此，天松醫(yī)療回復(fù)稱，公司于2011年左右變更銷售模式，鼓勵(lì)員工尤其是原銷售部業(yè)務(wù)人員在原有區(qū)域內(nèi)進(jìn)行市場深耕、拓展銷售市場，其中，部分員工離職后經(jīng)過發(fā)展，形成了相對穩(wěn)定市場區(qū)域，經(jīng)銷公司產(chǎn)品至今，同時(shí)，發(fā)行人也拓展經(jīng)銷商群體，積極尋求其他的具有醫(yī)療器械產(chǎn)品銷售能力的經(jīng)銷商，逐步形成現(xiàn)有銷售格局及銷售規(guī)模。

同時(shí)，天松醫(yī)療指出，上述20家由離職員工設(shè)立或任職的經(jīng)銷商與發(fā)行人之間未存在異常的資金往來，且由離職員工設(shè)立或任職的經(jīng)銷商和非離職員工設(shè)立或任職的其他協(xié)議經(jīng)銷商在與發(fā)行人進(jìn)行交易時(shí)均使用統(tǒng)一的經(jīng)銷商管理制度進(jìn)行管理，均使用統(tǒng)一的經(jīng)銷價(jià)進(jìn)行交易結(jié)算。

盡管天松醫(yī)療對經(jīng)銷模式相關(guān)事項(xiàng)已做出多次回復(fù)，但本次審議會(huì)議中，監(jiān)管方面指出，公司前員工和實(shí)際控制人的親屬為公司主要的經(jīng)銷商，經(jīng)銷商的銷售單價(jià)是公司的銷售單價(jià)的2-8倍。公司需說明上述情況的商業(yè)合理性，是否違背行業(yè)慣例；報(bào)告期主要經(jīng)銷商的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績情況；經(jīng)銷商是否存在商業(yè)賄賂和代墊成本費(fèi)用的情形。

此外，對于天松醫(yī)療稱未來仍將以經(jīng)銷商模式為主。上市委員會(huì)要求公司補(bǔ)充說明在該模式下大幅擴(kuò)大營銷中心面積的必要性和合理性，以及新建營銷中心能否得到有效利用、是否將空置或者轉(zhuǎn)作其他用途。

研發(fā)、銷售費(fèi)用遠(yuǎn)低同行

除經(jīng)銷模式之外，天松醫(yī)療研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用顯著低于同行業(yè)可比公司也存在不合理情況。

招股書披露，天松醫(yī)療各期研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為6.74%、6.51%、5.76%、5.15%，同行業(yè)可比上市公司海泰新光、開立醫(yī)療、澳華內(nèi)鏡平均數(shù)分別為13.95%、15.52%、15.26%、17.71%。

銷售費(fèi)用方面，天松醫(yī)療各期銷售費(fèi)用率分別為4.38、2.44%、2.90%、1.85%，同行業(yè)可比上市公司平均數(shù)分別為18.10%、17.01%、16.58%、18.13%。

對此，天松醫(yī)療表示，公司銷售費(fèi)用率接近海泰新光而與澳華內(nèi)鏡和開立醫(yī)療差異較大的原因在于公司客戶穩(wěn)定，報(bào)告期各期收入構(gòu)成、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等均無大的波動(dòng)，且銷售人員更多的是承擔(dān)銷售內(nèi)勤的職能，其費(fèi)用率低與本身業(yè)務(wù)特征較為吻合。

此外，人均薪酬與同行業(yè)可比公司也存在較大差異。

天松醫(yī)療的研發(fā)人員人均薪酬分別為9.10萬元、8.11萬元、9.58萬元、5.01萬元，而可比公司的平均值分別為23.70萬元、24.45萬元、27.12萬元、13.26萬元(開立醫(yī)療未披露該期數(shù)據(jù))。

(圖源天松醫(yī)療回復(fù)函)

天松醫(yī)療在回復(fù)函中解釋稱，造成人均工資差異的主要原因包括產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異以及研發(fā)人員穩(wěn)定性導(dǎo)致的研發(fā)人員需求差異、銷售客戶的穩(wěn)定性導(dǎo)致的銷售人員工作內(nèi)容差異、銷售業(yè)務(wù)規(guī)模差異等，公司與同樣位于桐廬縣的港股醫(yī)療器械行業(yè)上市公司康基醫(yī)療的工資水平差異較小，與桐廬本地的人均工資亦不存在重大差距。

不過，2019年，天松醫(yī)療的銷售人員人均工資為5.44萬元，康基醫(yī)療為9.20萬元。因此上市委員會(huì)要求公司說明在上述銷售人員人均工資水平相差近一半的情況下得出“不存在重大差異”的結(jié)論是否合理。

業(yè)績?nèi)狈Τ砷L性

根據(jù)Frost&Sullivan的統(tǒng)計(jì)，2017年，中國超越日本，成為僅次于美國的全球第二大醫(yī)療器械市場。2016年至2020 年，國內(nèi)醫(yī)療器械市場規(guī)模由3700億人民幣增長至7295億人民幣，年均復(fù)合增長率達(dá)到18.5%，遠(yuǎn)高于全球市場增速。

據(jù)悉，2014年1月，天松醫(yī)療掛牌新三板，2020年5月進(jìn)入創(chuàng)新層。然而，就近幾年業(yè)績來看，天松醫(yī)療并不如市場趨勢般向好。

招股書顯示，2016年至2021年，天松醫(yī)療營業(yè)收入復(fù)合增長率僅為2.79%。具體來看，報(bào)告期內(nèi)，天松醫(yī)療的營業(yè)收入分別為11522.35萬元、9582.55萬元、10522.87萬元、5248.99萬元，歸母凈利潤分別為4149.62萬元、6458.10萬元、4081.96萬元、2198萬元。

市場占有率方面，2019至2021年，天松醫(yī)療在內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械的國內(nèi)市場占有率分別僅為0.37%、0.31%和0.30%，在內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械出口中的市場占有率分別僅為1.29%、0.68%、0.93%。

值得一提的是，雖然業(yè)績并無明顯增長，但2019年以來，天松醫(yī)療共實(shí)施5次權(quán)益分派，累計(jì)分派現(xiàn)金股利1.53億元，其中，實(shí)控人徐天松及徐斌頂、徐斌峰父子三人合計(jì)持股89.7129%，共獲得分紅收益約1.37億元。

北交所曾對實(shí)控人大額分紅下進(jìn)行資金拆借的合理性發(fā)問，根據(jù)申報(bào)文件及首輪問詢回復(fù)，徐天松父子三人所取得的分紅資金，用途為支付子女結(jié)婚彩禮、購置家具、兌換外幣、日常消費(fèi)等。

（文章來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）