證券代碼：603399 證券簡稱：吉翔股份 公告編號：臨2023-040

(相關資料圖)

錦州永杉鋰業股份有限公司

關于向2022年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象

授予預留部分股票期權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

? 預留授權日：2023年 5月 8日

? 預留授予數量：股票期權 350萬份，占公司目前股本總額 51,865.06萬股的 0.675%。

錦州永杉鋰業股份有限公司（原“錦州吉翔鉬業股份有限公司”，以下簡稱“公司”）于 2023年 5月 8日召開了第五屆董事會第十七次會議和第五屆監事會第十六次會議審議通過了《關于向 2022年股票期權與限制性股票激勵對象授予預留部分股票期權的議案》。根據《錦州吉翔鉬業股份有限公司 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《草案》”）的相關規定和公司 2021年年度股東大會授權，董事會認為 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）預留授予條件已經成就，確定以 2023年5月 8日為預留授權日，向符合條件的 23名激勵對象授予股票期權 350萬份，行權價格為 19.04元/份。現將有關事項說明如下：

一、權益授予情況

（一）本次權益授予已履行的決策程序和信息披露情況

1、2022年 3月 21日，公司召開第五屆董事會第三次會議、第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于<錦州吉翔鉬業股份有限公司 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<錦州吉翔鉬業股份有限公司 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關議案，公司獨立董事對公司本次激勵計劃及其他相關議案發表了明確同意意見，北京市天元律師事務所就前述事項出具了法律意見書，華泰聯合證券有限責任公司就前述事項發表了獨立財務顧問意見。

2、2022年 3月 23日至 2022年 4月 2日，公司在內部辦公系統對本次激勵計劃擬激勵對象的姓名及職務進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2022年 4月 30日，公司監事會發表了《錦州吉翔鉬業股份有限公司監事會關于 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

3、2022年 4月 21日，公司召開第五屆董事會第五次會議、第五屆監事會第四次會議，審議通過了《關于<錦州吉翔鉬業股份有限公司 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》等相關議案，監事會對本次激勵計劃激勵對象名單調整等事項出具了核查意見，公司獨立董事對公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）發表了明確同意意見，北京市天元律師事務所就前述事項出具了法律意見書，華泰聯合證券有限責任公司就前述事項發表了獨立財務顧問意見。

4、2022年 5月 20日，公司召開 2021年年度股東大會，審議通過了《關于<錦州吉翔鉬業股份有限公司 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<錦州吉翔鉬業股份有限公司 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關議案，北京市海勤律師事務所出席并見證本次股東大會。

5、2022年 5月 23日，公司召開第五屆董事會第八次會議、第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整公司 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》《關于公司 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃向激勵對象首次授予權益的議案》，公司獨立董事對此發表了明確同意意見，監事會對本次激勵計劃激勵對象名單調整及首次授予權益事項出具了審核意見，北京市天元律師事務所就該事項出具了法律意見，華泰聯合證券有限責任公司就首次授予權益發表了獨立財務顧問意見。

6、2022年 5月 31日和 2022年 6月 2日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司分別辦理完成了限制性股票和股票期權的授予登記工作，向30名激勵對象授予合計 5,900,000份股票期權、向 11名激勵對象授予合計10,600,000股限制性股票。

7、2023年 5月 8日，公司召開第五屆董事會第十七次會議和第五屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件達成的議案》《關于向 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的議案》《關于 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權及調整相關權益價格的議案》，公司獨立董事就前述事項發表了發表了明確同意意見，監事會出具了核查意見，北京市天元律師事務所就前述事項出具了法律意見。

（二）董事會關于符合授予條件的說明

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和《草案》中授予條件的規定，在同時滿足下列授予條件時，公司方可向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。

1、公司未發生如下任一情形：

（1） 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2） 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3） 上市后最近 36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4） 法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5） 中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1） 最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2） 最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； （3） 最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4） 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5） 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6） 中國證監會認定的其他情形。

公司董事會經核查，認為公司不存在本次激勵計劃和相關法律法規規定的不能授予權益的情形，獲授權益的激勵對象均符合本次激勵計劃規定的獲授權益的條件，本次激勵計劃的授予條件已經達成

（三）本次激勵計劃股票期權的預留授予情況

1、授予日：2023年 5月 8日。

2、授予數量：350萬份。

3、授予人數：23人。

4、行權價格：19.04元/股。

5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A股普通股股票。

6、本次激勵計劃的有效期、可行權日、行權期及行權安排等情況： （1） 有效期：股票期權激勵計劃有效期為自首次股票期權授予之日起至激勵對象首次獲授的所有股票期權行權或注銷完畢之日止，最長不超過 60個月。

（2） 可行權日：預留授予的股票期權自等待期滿后可以開始行權。激勵對象應按本次激勵計劃規定的行權比例分期行權，可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權:

①公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日； ②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

③自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

④中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

（3）行權期及行權安排：

本次激勵計劃預留授予的股票期權達到規定的行權條件后，預留授予股票期權的激勵對象應按照下述行權安排行權：

行權安排	行權時間	可行權數量占獲授權益數量比例
第一個行權期	自預留授予登記完成之日起 12個月后的首個交易日起至預留授予登記完成之日起 24個月內的最后一個交易日當日止	50%
第二個行權期	自預留授予登記完成之日起 24個月后的首個交易日起至預留授予登記完成之日起 36個月內的最后一個交易日當日止	50%

激勵對象必須在各期股票期權行權有效期內行權完畢。當期行權條件未成就的，股票期權不得行權或遞延至下期行權，并由公司注銷相關期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司應當及時注銷。

7、本次激勵計劃預留授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

序號	激勵對象	職位	獲授股票期權份額（股）	占目前總股本的比例
1	管理人員、核心骨干人員（23人）	3,500,000	0.675%

注：本表尾數差異系小數點四舍五入造成

8、績效考核

本次激勵計劃預留授予的股票期權行權的公司業績條件和個人績效考核如下：

（1）預留授予的股票期權行權的公司業績條件如下表所示：

行權期	業績考核目標
預留授予第一個行權期	2022和 2023年度鋰鹽相關業務板塊兩年的累計營業收入不低于 50億元。
預留授予第二個行權期	2022、2023和 2024年度鋰鹽相關業務板塊三年的累計營業收入不低于90億元。

公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。

（2）被激勵對象個人績效考核條件如下：

本次激勵計劃執行期間，公司每年均依照《錦州吉翔鉬業股份有限公司 2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及相關規定，對激勵對象個人進行年度績效考核，依照激勵對象個人的績效綜合考核評價結果確定其績效考核等級對應的行權比例。

若各年度公司層面業績考核達標，個人當年實際行權額度=個人當年計劃行權額度×個人考核標準系數。

激勵對象個人績效評價結果及其對應的個人考核標準系數根據下表分 A、B、C、D四個等級：

個人績效評價結果	A	B	C	D
個人考核標準系數	1.0	0.8	0.6	0

因個人業績考核原因導致激勵對象當期不能行權的股票期權，由公司注銷。

二、監事會意見

監事會對本次激勵計劃預留授予的激勵對象名單進行審核，發表核查意見如下：

1、本次激勵計劃預留授予的激勵對象人員，均符合公司2021年年度股東大會審議通過的《草案》中規定的激勵對象范圍。

2、預留授予的激勵對象為在公司管理人員和核心骨干人員，均與公司具有勞動關系或聘用關系。

3、預留授予的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政 處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

4、預留授予的激勵對象符合《草案》規定的激勵對象條件，不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

5、公司與預留授予的激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形，本次激勵計劃的預留授予條件已經成就。

綜上，監事會同意以 2023年 5月 8日為預留授予日，向 23名激勵對象授予350萬份股票期權。

三、獨立董事意見

公司獨立董事認為：

1、根據公司 2021年年度股東大會的授權，董事會確定本次激勵計劃的預留授予日為 2023年 5月 8日，該日期符合《管理辦法》以及《草案》中關于授予日的相關規定。

2、公司和本次授予的激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形，本次激勵計劃授予條件已成就。

3、本次激勵計劃預留部分授予的激勵對象符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

5、公司實施本次激勵計劃有助于進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司核心員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上，公司獨立董事同意公司向首期股票期權激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的議案。

四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

本次預留授予激勵對象不涉及公司董事、高級管理人員。

五、權益授予后對公司財務狀況的影響

（一）股票期權的會計處理

按照《企業會計準則第 11號——股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、會計處理方法

（1）授予日會計處理：由于授予日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授予日采用 Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值。

（2）等待期會計處理：公司在等待期的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入“資本公積—其他資本公積”。

（3）可行權日之后會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

（4）行權日會計處理：根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的 “資本公積—其他資本公積”轉入“資本公積—股本溢價”。

2、股票期權公允價值的計算方法

根據財政部2006年2月15日發布的《企業會計準則第 11 號——股份支付》和 2017年 3月 31日修訂并發布的《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇 Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并以2023年 5月 8日收盤價為基準價對本次預留授予的 350萬份股票期權進行預測算。測算采用的參數如下：

（1）標的股價：11.33元/股(公司 2023年 5月 8日股票收盤價);

（2）行權價：19.04元/股(本次激勵計劃草案公告前 1個交易日的公司股票交易均價)

（3）有效期：1年、2年(授予日至每期首個行權日的期限)

（4）無風險收益率：2.13%、2.33%(截止 2023年 5月 8日中債國債 1年、2年收益率);

（5）歷史波動率：13.72%、15.28%(上證綜指對應期間的年化波動率均值，數據來自 wind數據庫)。

公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并最終確認本次激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按行權比例進行分期確認。由本次激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

經測算，本次預留授予的 350萬份股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

期權份額 （萬份）	期權成本 （萬元）	2023年 （萬元）	2024年 （萬元）	2025年 （萬元）
350	2.76	0.92	1.38	0.46

由本次激勵計劃產生的期權成本將在經常性損益中列支。上表測算信息僅為初步估計，其對公司經營成果的最終影響金額將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

六、法律意見書的結論性意見

北京市天元律師事務所就本次預留授予事項出具了法律意見，其結論性意見如下：

本次預留授予事項已取得現階段必要的批準和授權；本次預留授予確定的授權日、激勵對象、授予數量及行權價格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《草案》的相關規定；本次預留授予的授予條件已成就，公司實施本次預留授予符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《草案》的相關規定；公司尚需就本次預留授予辦理信息披露、登記等事宜。

七、上網公告附件

1、《錦州永杉鋰業股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議》 2、《錦州永杉鋰業股份有限公司第五屆監事會第十六次會議決議》 3、《獨立董事意見》

4、《法律意見》

特此公告。

錦州永杉鋰業股份有限公司董事會

2023年 5月 9日