12月31日，退市新規正式實施將迎來兩周年。

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回眸2022，退市改革堅持“應退盡退”，不斷拓寬多元退出渠道，既實現了“退得下”，又保障了“退得穩”，加速促進市場優勝劣汰。

回眸2022，退市制度執行聚焦“靶向”發力，精準打擊“空殼僵尸”和“害群之馬”，退市改革取得巨大成效。

中國證監會上市部主任李明日前表示，今年強制退市42家公司，加上2021年強制退市的17家，兩年退市家數占30多年來全部已退市公司總量的40%。“這些公司的退市，是對市場投資理念、生態系統的深刻扭轉，解決了證券監管資源長期與風險公司的無謂糾纏，更是幫助地方政府騰出手來更好地謀劃發展。” 李明直言，退市常態化是困擾資本市場30年的難事大事，成績的取得實屬不易。

精準出擊大力出清

退市新規中新增的組合類財務退市指標猶如一把利刃，持續精準出清“殼公司”。

據上海證券報記者統計，截至12月21日，2022年以來42家A股公司觸及退市指標，被實施強制退市，這一數量創出A股歷史新高。其中，滬深兩市分別有18家、24家。

細究退市原因，42家公司中，有九成以上為觸及財務類退市指標。除*ST新億因連續多年財務造假，被證監會出具行政處罰書，屬于重大違法退市；*ST艾格連續20個交易日的每日股票收盤價均低于1元，屬于交易類強制退市外，滬深兩市分別有17家、23家觸及財務類退市情形。

2022年，“營業收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”，這項退市新規中新增的組合類財務退市指標，猶如一把利刃，持續精準出清“殼公司”。據記者梳理，僅因觸及這一項指標而退市的公司便有*ST中房、*ST昌魚、*ST廈華、*ST綠庭、*ST游久、*ST寶德、*ST晨鑫。

記者注意到，因組合類財務指標被出清的公司，多數持續經營能力嚴重萎縮，甚至是完全喪失主業的“殼公司”，本身已不具備持續經營能力。為了規避退市，此類公司慣用的手法就是在期末突擊增加收入規模。“營收扣除項”的設置，進一步劃清了執行的界限，要將另類增收“拒之門外”，讓精于“粉飾”財報的殼公司無處遁形。

如主營業務為自有房產出租的*ST中房，公司近年來主營業務空心化，且2021年前三季度僅實現收入200萬元，扣非凈利潤為負值，已被實施退市風險警示。因一筆新增的物業管理業務，*ST中房的營收在去年第四季度猛增。在監管部門督促下，*ST中房依據營業收入扣除規則對“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”進行扣除后，2021年的真實業績才浮出水面。最終，由于業績不達標，*ST中房也作別A股市場。

被中介機構出具“非標”意見，則是今年退市公司暫別A股舞臺的又一主因。如*ST西水、*ST海醫、*ST海創、*ST聚龍、*ST數知等公司均被會計師出具“非標”審計意見，觸及財務類退市情形，最終被強制退市。在公司監管人士看來，上述公司被出具非標意見，根源還是自身經營不善，公司治理和內部控制存在問題，2022年中介機構積極發揮資本市場看門人的作用，果斷將此類公司出清。

“今年42家A股公司被強制退市，創下中國資本市場成立30多年來新高。退市新規特別設計的‘營業收入扣除項’，扎緊了退市制度的‘籬笆’，為監管執行提供了法規依據和清晰的界限。”資深投行人士表示，隨著退市改革工作的不斷推進，多元化的退市渠道逐漸被打開，從目前風險公司的情況來看，2023年退市公司的出清力度仍將加碼。

重大違法嚴懲不貸

2022年，作為最具威懾效果的退市指標，重大違法強制退市這一記“重拳”不斷揮向違法違規的公司。

據上證報記者統計，2022年已有包括*ST凱樂、*ST澤達、*ST紫晶、*ST金洲、*ST計通在內的5家A股公司提示了因財務數據等造假可能觸及的重大違法強制退市風險。

“從2014年到2019年，重大違法退市僅出現博元投資、欣泰電氣、長生生物3例。”在業內人士看來，2022年重大違法強制退市案例增多，也凸顯出監管部門對違法違規者“零容忍”的態度和決心。

最新提示重大違法強制退市風險的是*ST凱樂。*ST凱樂在12月2日晚公告稱，公司收到證監會《行政處罰和市場禁入事先告知書》，根據告知書認定情況，公司2016年至2020年定期報告存在虛假記載，經測算，公司2017年至2020年的歸母凈利潤均為負，公司可能被實施重大違法強制退市。

有連續5年造假的“老手”，還有從上市起就精心編織謊言的“新人”。11月18日晚，來自證監會的兩份監管文件，向造假者亮劍。澤達易盛、*ST紫晶于當晚公告，分別因“連續財務造假，虛增收入利潤”和“涉嫌欺詐發行，信息披露違規”問題，可能被實施重大違法強制退市。這意味著，科創板或將出現首批退市公司。

同樣因造假或將在A股“謝幕”的還有*ST金洲、*ST計通。除了信披存在重大遺漏外，兩家公司虛增收入和利潤的重大違法行為亦未逃過監管部門的“法眼”，查明的事實很可能觸發“年報造假退市”的條件。

“新加入的‘重大財務造假退市量化指標’，連同之前的四種情形，多個維度‘鎖定’證券重大違法公司。而近年來，證券稽查執法速度、力度的突飛猛進，也給重大違法退市提供了有力支撐。”上海一名證券業務律師向記者表示，伴隨全面實行注冊制漸行漸近，監管部門還將對存在財務造假、欺詐發行等重大違法行為的公司重拳出擊，從而營造優勝劣汰的市場環境。

常態退市優勝劣汰

無論是財務類強制退市指標，還是重大違法強制退市，2022年的退市執行給市場的一致印象是：退得都不冤。

長期以來，市場對退市有不同的視角和看法，有的認為要將退市數量與上市數量掛鉤，要“大進大出”；有的認為退市將造成公司與股東個體利益受損，要盡量少退。在李明看來，這兩種看法都不妥，對退市的評價不在于數量，而在于是否“應退盡退”。

整體來看，2022年退市的公司普遍是殼公司，很多公司都是幾年甚至十幾年扣非凈利潤為負，營收規模特別小的公司，市場各方對其退市有預期和共識，真正落實了“應退盡退”。

實際上，2022年退市執行更加契合注冊制的理念，從考核持續盈利能力到考核持續經營能力的轉變，為特殊行業公司的發展提供了空間。近兩年，受市場等多重因素影響，有些行業的大型企業連虧3年，若按照老的退市指標，可能已觸發暫停上市指標，今年是保殼的關鍵之年。但退市新規則解決了這一問題，即不單獨考核盈虧，為此類仍具有持續經營能力的企業帶來包容和暖意。

對于退市改革未來的發展方向，中國政法大學教授、經濟法研究所所長張欽昱接受記者采訪表示，堅持法治化、市場化、常態化將是退市制度改革不變的主線。“我們希望看到市場化的指標能夠發揮更大的作用，讓1元退市或市值退市漸入常態。”

2022年，隨著重大違法強制退市案例的增多，如何暢通重大違法強制退市與投資者民事賠償之間的渠道，考驗市場各方的智慧。

在張欽昱看來，退市新規特別貫徹了社會共治的理念。從2022年退市案例來看，上市公司、中介機構、投資者、監管機構、地方政府等市場各方普遍形成共識，內部協調機制較為通暢。但監管機構與法院如何更好地銜接配合，直接決定了能否“退得穩”。康美藥業特別代表人訴訟案，標志著以投資者“默示加入、明示退出”為特色的中國式集體訴訟司法實踐成功落地。未來，該案例的示范效應能否延續，投資者能否順利提起特別代表人訴訟，建議監管機構與法院落實相關細則和指引，更好地保護投資者權益。

道阻且長，行則將至。只有市場各方協力共進，方能促進資本市場高質量發展。

（文章來源：上海證券報）