10月1日，龍韻股份(603729.SH)發(fā)布關聯(lián)交易公告，這意味著去年溢價收購終止后，龍韻股份試圖再次溢價收購關聯(lián)公司賀州辰月科技服務有限公司(下稱“辰月科技”)。

溢價收購關聯(lián)公司

(相關資料圖)

龍韻股份主營業(yè)務為廣告全案服務及廣告媒介代理。主要產(chǎn)品為媒介代理、酒類銷售、全案服務。

辰月科技成立于2018年9月，公司以大數(shù)據(jù)分析為基礎，協(xié)助品牌和電商的消費者洞察、產(chǎn)品發(fā)展，營銷策略、電商運營、數(shù)據(jù)沉淀與商業(yè)智能等全方位的大數(shù)據(jù)應用，是品牌方進行數(shù)據(jù)化轉(zhuǎn)型并追求“品效合一”的營銷拍檔。

公告顯示，2022年9月30日，龍韻股份與徐州和恒、湖州樹彤及辰月科技以及段佩璋、段澤坤、李龍波、顧明等主體簽署關于辰月科技100%股權(quán)之《股權(quán)收購協(xié)議》(以下簡稱“股權(quán)收購協(xié)議”)，公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購徐州和恒持有的辰月科技85%股權(quán)、湖州樹彤持有的辰月科技15%股權(quán)，合計收購辰月科技100%股權(quán)。

公司實際控制人之一段佩璋直接持有本次交易對方徐州和恒0.50%出資份額，通過上海菖昱信息技術合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海菖昱”)間接持有本次交易對方徐州和恒89.10%的出資金額，段佩璋先生合計持有徐州和恒89.60%的出資份額，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，徐州和恒為公司的關聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責任公司(以下簡稱“中銘國際”)出具的《上海龍韻文創(chuàng)科技集團股份有限公司擬收購賀州辰月科技服務有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》(中銘評報字[2022]第7006號)，評估結(jié)論采用收益法的評估結(jié)果，辰月科技100%股權(quán)在評估基準日的評估值為20158.91萬元，賬面價值1719.00萬元，評估增值18439.91萬元，增值率1072.71%。經(jīng)各方協(xié)商一致，確定本次標的資產(chǎn)辰月科技100%股權(quán)的交易定價為20000萬元。

評估報告顯示，辰月科技2019年至2021年的年度營業(yè)收入以及2022年第一季度的營業(yè)收入分別為164.33萬元、1370.42萬元、2813.04萬元和685.17萬元；凈利潤分別為-87.00萬元、429.15萬元、919.64萬元和94.41萬元。

不過值得關注是，2020年和2021年，辰月科技營業(yè)收入和凈利潤持續(xù)大增，但龍韻股份分別為其貢獻了406.67萬元和274.97萬元。

來源：資產(chǎn)評估報告書

目前辰月科技服務的客戶包括雅詩蘭黛、聯(lián)合利華、德龍、博朗、阿迪達斯、UR、蕉內(nèi)、周黑鴨、海爾、雪花等國際、國內(nèi)知名品牌，累計服務客戶數(shù)超百家，GMV超過100億。

評估報告還稱，辰月科技已積極整改前次收購中存在的問題。

去年溢價20倍收購因故終止

2021年1月4日，龍韻股份發(fā)布了收購辰月科技的議案，但是僅兩日后就接到上交所問詢函。

收購方案稱，龍韻股份擬出資約1.7億元收購婁底和恒、上海樹彤兩家公司手中的辰月科技公司85%股權(quán)。該公司實控人段佩璋持有婁底和恒90%的出資金額。2021年1月13日，龍韻股份發(fā)布了關于終止收購資產(chǎn)的公告。

公告顯示，此次交易溢價率高達2571.42%，且構(gòu)成關聯(lián)交易。據(jù)龍韻股份2019年1月份關聯(lián)交易公告顯示，辰月科技的執(zhí)行董事段澤坤是上市公司段佩璋的侄子。

辰月科技于2018年剛剛成立，2020年前10個月凈利潤僅為413萬元，而若收購成功，辰月科技承諾2021年至2023年的扣非凈利潤分別不低于1100萬元、2050萬元、2900萬元。三年平均扣非凈利潤約2016萬元，是2020披露凈利潤的4.88倍。

針對上述交易，上交所查明，2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人員薪酬通過ST龍韻列支，相關費用未通過辰月科技賬務核算，涉及金額259.75萬元。其中，2019年度，辰月科技少計管理費用、營業(yè)成本金額合計132.11萬元；2020年1至10月，少計管理費用、營業(yè)成本金額合計127.64萬元，分別導致辰月科技2019、2020年利潤總額虛增132.11萬元、127.64萬元，占辰月科技2019年、2020年1至10月經(jīng)審計利潤總額的363%、28%。上述薪酬費用計提差錯導致公司《關于收購股權(quán)暨關聯(lián)交易的公告》中披露的辰月科技2019年、2020年1至10月的凈利潤等數(shù)據(jù)存在錯誤。

上交所特別詢問了本次交易作價是否合理，龍韻股份表示，標的公司有很強的增長性，截至反饋日，辰月科技共和19家公司簽訂或正在簽訂合同，但并未給出這些公司名稱。

2021年1月13日，公司披露關于終止收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告稱，由于交易條件尚不成熟，決定終止本次收購事項。

（文章來源：經(jīng)濟參考網(wǎng)）