安信信托的重組一事終于迎來實質性進展。

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1月30日晚間，安信信托發布公告稱，其非公開發行股票申請獲得中國證監會發審委審核通過。這也意味著，與其定增掛鉤的部分風險處置事項有望進一步推進，其中包括個人投資者信托受益權“打折兌付”等。按照協議約定，首批兌付在定增獲批后3個月開始。不過安信信托工作人員對記者表示，信托受益權轉讓協議的生效，要以證監會的書面核準文件為準，會滯后幾天。

根據安信信托對《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(下稱《反饋意見》)的回復，此次定增完成后上海砥安將成公司控股股東，但公司仍處于無實控人狀態。另外根據剛剛公布的2022年度業績預告，安信信托去年歸母凈利潤繼續虧損10億元左右，但其他指標未觸及財務類退市風險警示。

定增方案歷時1年半獲批

從提出到正式獲批，安信信托的定增方案已經“懸空”一年半左右。此前2020年3月，因為部分信托項目未能按期兌付，安信信托開始在相關部門指導協調下推進風險化解重大事項。

2021去年7月23日，安信信托發布多項公告，其中明確了籌劃多時的重組方案，即擬向上海砥安投資管理有限公司(下稱“上海砥安”)非公開發行股票43.75億股，發行價格為2.06元/股，募集資金不超過90.13億元，扣除相關發行費用后，全部用于充實公司資本金。其中，上海砥安由上海電氣、上海機場等多家上海國企(合計持股78.46%)和中國信托業保障基金(下稱“信保基金”)等機構聯合發起設立。

2022年4月22日，上述定增方案初步獲得上海銀保監局批復，同年12月7日證監會受理。此前為掃清定增障礙，安信信托已作出多項努力，包括與700多億元保底承諾持有人達成和解，進而擺脫財報非標意見；對自然人投資者信托受益權“打折兌付”；與信保基金、中國銀行等主要債權人達成債務和解等。公司被封兩年半的自主管理類資金信托業務，也在去年9月底獲得上海銀保監局解除審慎監管強制措施。

關于股權結構，此次定增完成后上海砥安將持有安信信托約49.52萬股股份，持股比例為50.30%，成為公司控股股東。此前經過股權變更、董事會換屆，安信信托第一大股東已經易主中國信托業保障基金有限責任公司(下稱“信保基金”)，持股26.6%，原控股股東上海國之杰投資發展有限公司(下稱“國之杰”)持股比例已降至3.75%。

不過值得注意的是，當前安信信托不存在控股股東和實控人。定增完成后，因為各方股東不存在通過實際支配上海砥安的表決權能夠決定董事會半數以上成員選任的情形，無一方股東能夠控制上海砥安董事會進而實現單一控制，上海砥安無控股股東、無實際控制人，安信信托仍將處于無實控人狀態。

(圖源：安信信托公告)

更多細節披露

此次正式批準之前，證監會曾于1月3日向安信信托出具《反饋意見》，圍繞定增方案中的主要問題發出關鍵10問。安信信托在20日披露了一份多達百頁的回復，除了股權結構，還透露了重組的諸多細節。

關于上海砥安的認購方式和資金來源。根據公告，上海砥安承諾以現金方式全額認購此次非公開發行的全部股份，資金來源為自有資金。本次發行股份數量占發行前總股本的80%，安信信托稱非公開發行完成后公司凈資本將大幅提升，有助于恢復其持續經營能力。

此前，安信信托業績自2018年起連年大幅虧損，截至2022年9月末歸屬于母公司股東的凈資產已降至-10.08億元。根據安信信托模擬測算，此次定增疊加去年12月重組利得，公司歸屬于母公司股東的凈資產可提升至90億元以上。

關于保底函余額及法律影響，安信信托稱，截至上述回復日尚余未解除的保底承諾合計余額為17.08億元，較2020年末的752.76億元大幅減少。針對尚余保底承諾事項，結合相關法律規定、近期司法判例和律師對保底承諾文件法律效力的法律意見，保底承諾事項屬于剛兌行為，應屬無效。

另根據以往保底承諾事項的整體解決情況歷史數據的分析，安信信托表示尚余保底承諾事項發生損失的可能性較小。此外，就公司未能解決/尚未發現的保底承諾/原股東侵占影響，公司已與上海砥安達成解決合意。

此外，根據申報文件，安信信托彼時還存在未決訴訟121筆，涉及金額達538.86億元。安信信托表示，雖然上述訴訟中部分涉及公司主營業務，但公司目前自主管理類資金信托業務已恢復，上述訴訟的訴訟請求及現有裁判結果均不會導致對其業務開展的限制或現有經營資質的暫停、吊銷或撤銷，且公司預計負債和應付款項可以較為充分的覆蓋目前公司全部風險敞口。因此，上述訴訟若裁判不利，不會對公司生產經營、財務狀況、未來發展產生重大不利影響。

截至《反饋意見》回復出具之日，結合安信信托未決訴訟情況、執行階段案件情況、未提起訴訟的兜底文件情況，安信信托按照可能發生的最大損失謹慎估計風險敞口，上述事項的風險敞口合計為24.60億元。

上述文件顯示，此次安信信托定增的保薦機構為中信證券。

自然人投資者打折兌付將啟動

對于此次定增審核通過，除了資本市場投資者，最關注的主體之一是安信信托產品的投資人。按照前期風險處置安排，多項工作都與定增成功發行掛鉤，其中就包括對自然人投資者的“打折兌付”，首批兌付將從定增獲批后3個月開始。

2021年12月24日，安信信托曾發布自然人投資者兌付方案，稱將在2021年12月28日起至2022年1月28日止，擬由上海維安投資管理有限公司(下稱“上海維安”)受讓自然人持有的安信信托合格信托受益權，前者也是組建上海砥安的前五大股東之一。最終，超過9成自然人投資者選擇了轉讓收益權。

方案按自然人持有的單一信托受益權本金規模分四檔、以固定比例累進計算報價，四檔分別為1000萬元(含)及以上、600萬(含)~1000萬元(不含)、300萬(含)~600萬元(不含)以及300萬元以下(不含)，并提供當期和遠期兩種付款方式供選擇，兌付比例在50%~90%不等，其中遠期付款的固定比例較高。

以300萬元以下本金規模為例，有信托經理對投資人明確表示，此次處置方案是一次性轉讓而非兌付，選擇即期付款可以拿回80%本金，遠期則為90%。具體看付款時間，即期3個月時付應付款的35%，9個月時付剩余65%；遠期12個月付35%，24個月時付35%，36個月時付剩余30%。

雖然定增通過，但安信信托在公告中強調，公司尚未收到證監會的書面核準文件，收到正式文件后會另行公告。記者曾就此致電安信信托，對方工作人員表示，已經問過公司相關領導，明確自然人投資者轉讓協議的生效以書面核準文件及文件標注日期為準，當前尚未生效。

有信托經理也在1月30日對投資者表示，協議生效還要等正式核準文件，“估計相隔不了幾天”。有投資人對第一財經記者表示，安信信托高管曾在溝通會上透露，公司主要產品持有人為機構，自然人所持資產規模不超過150億元。按照此前官方披露的簽約人數和比例推算，安信信托的自然人投資者在4230人左右。

退市風險暫時解除

不過對于資本市場來說，除了重組的不確定性，退市風險一直是懸在安信信托頭上的一把利劍。公司30日晚間披露的業績快報顯示，預計2022年年度將繼續虧損，報告期內實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-10億元左右，歸屬于上市公司股東的扣除非凈利潤為-5億元左右。

對于虧損原因，安信信托稱主要因對信保基金債務本金44.5億元負債(期末剩余本金8億元)計提利息約6.3億元；對敗訴案件計提違約金形成本期虧損約7.10億元；公司運營、計提減值準備等其他因素形成本期虧損約2.6億元等導致。

不過好消息是，安信信托2022年實現營業收入約2億元，扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入不低于1億元，且截至報告期末，公司凈資產為正，上述指標未觸及財務類退市風險警示。

業績快報顯示，截至2022年末，安信信托歸屬于上市公司股東的凈資產為1.5億元左右。安信信托稱，凈資產變動主要系去年12月與信保基金的債務和解總額55.24億元超過司法償債確認42.63億元部分的12.61億元，構成公司的債務重組利得，將計入資本公積。

就在去年12月末，安信信托曾連發多份公告，內容包括中文名稱由“安信信托股份有限公司”擬變更為“建元信托股份有限公司”，證券簡稱由“安信信托(ST安信)”變更為“建元信托(ST建元)”，還宣布與主要債權人信保基金達成債務和解補充協議，在一定程度上放寬了債務和解失敗的條件。目前，變更名稱事項已經獲得股東大會審議批準，尚需銀保監會或其派出機構核準、上交所審核。

（文章來源：第一財經）